星光農(nóng)機股份有限公司關(guān)于收購江蘇正工采棉機有限公司56.66%股權(quán)的公告

注：本文略有刪節(jié)和修改

　　重要內(nèi)容提示：

　　?星光農(nóng)機股份有限公司(以下簡稱“公司”或“星光農(nóng)機”)于2016年3月9日召開了第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于收購江蘇正工采棉機有限公司56.66%股權(quán)的議案》，同意收購吳和平、鐘仁華、祁力群、王軍華、朱役斌五名自然人(以下簡稱“交易對方”)持有的江蘇正工采棉機有限公司(以下簡稱“江蘇正工”)56.66%股權(quán)，交易金額為人民幣3,300萬元。

　　根據(jù)《公司章程》、《星光農(nóng)機股份有限公司董事會議事規(guī)則》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次收購在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

　　本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不存在重大法律障礙。

一、交易概述

　　1、本次交易的基本情況

　　為布局戰(zhàn)略新興業(yè)務(wù)，豐富公司業(yè)務(wù)類型，完善公司產(chǎn)品體系，挖掘新的潛在盈利增長點，公司于2016年3月9日與吳和平、鐘仁華、祁力群、王軍華、朱役斌五名自然人簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購其所持有的江蘇正工56.66%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣3,300萬元。

　　2、審議程序

　　公司于2016年3月9日召開了第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于收購江蘇正工采棉機有限公司56.66%股權(quán)的議案》，同意收購吳和平、鐘仁華、祁力群、王軍華、朱役斌五名自然人持有的江蘇正工56.66%股權(quán)，交易金額為人民幣3,300萬元。獨立董事發(fā)表獨立意見同意本次交易。

　　本次收購在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

　　本次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不存在重大法律障礙。

二、交易各方當事人情況介紹

　　1、吳和平

　　姓名：吳和平

　　性別：男

　　國籍：中國

　　住所：江蘇省常州市新北區(qū)西夏墅鎮(zhèn)浦前村委寨莊127號

　　**近三年的職業(yè)和職務(wù)：2013年至今，除擔任江蘇正工董事長外，吳和平還擔任常州市銳金輪機械配件有限公司董事長、總經(jīng)理，擔任常州派森采棉機有限公司董事長，擔任常州日三省進出口貿(mào)易有限公司監(jiān)事。

　　2、鐘仁華

　　姓名：鐘仁華

　　性別：男

　　國籍：中國

　　住所：江蘇省常州市新北區(qū)羅溪鎮(zhèn)溫寺村委蔣家塘29號

　　**近三年的職業(yè)和職務(wù)：2013年至今，除擔任江蘇正工總經(jīng)理外，鐘仁華還擔任常州沃倫精密機械制造有限公司董事、總經(jīng)理。

　　3、祁力群

　　姓名：祁力群

　　性別：男

　　國籍：中國

　　住所：江蘇省常州市新北區(qū)西夏墅鎮(zhèn)浦河沿河街26號

　　**近三年的職業(yè)和職務(wù)：2013年至今，除擔任江蘇正工采購部主管外，祁力群還擔任常州市超順達物資有限公司總經(jīng)理。

　　4、王軍華

　　姓名：王軍華

　　性別：男

　　國籍：中國

　　住所：江蘇省常州市新北區(qū)孟河鎮(zhèn)城南村委溫墅里村121號

　　**近三年的職業(yè)和職務(wù)：2013年至今，王軍華擔任常州市亞華大藥房有限公司董事長，擔任常州市超順達物資有限公司監(jiān)事。

　　5、朱役斌

　　姓名：朱役斌

　　性別：男

　　國籍：中國

　　住所：江蘇省海門市三廠鎮(zhèn)鎮(zhèn)西村十九組41號

　　**近三年的職業(yè)和職務(wù)：2013年至今，朱役斌擔任北京金河水務(wù)建設(shè)有限公司施工隊負責人。

三、交易標的基本情況

　　1、江蘇正工的基本情況

　　公司名稱：江蘇正工采棉機有限公司

　　成立日期：2015年2月10日

　　注冊資本：2,000萬元

　　統(tǒng)一社會信用代碼：320407000288098

　　法定代表人：吳和平

　　住所：常州市新北區(qū)西夏墅鎮(zhèn)降頭上52號

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　經(jīng)營范圍：采棉機設(shè)備的研發(fā)、制造；農(nóng)業(yè)機械及園藝機具、機械零部件的制造、加工；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

　　本次交易前，江蘇正工的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　序號股東姓名注冊資本出資額(萬元)持股比例(%)

　　1吳和平880.00 44.00

　　2鐘仁華740.00 37.00

　　3王軍華190.00 9.50

　　4祁力群130.00 6.50

　　5朱役斌60.00 3.00

　　合計2,000.00 100

　　本次交易標的江蘇正工的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在限制轉(zhuǎn)讓的情況。

　　3、交易標的評估情況

　　公司收購江蘇正工56.66%股權(quán)交易價格以具有證券期貨從業(yè)資格的沃克森(北京)國際資產(chǎn)評估有限公司于2016年3月8日出具的沃克森評報字[2016]0160號《星光農(nóng)機股份有限公司擬收購江蘇正工采棉機有限公司股權(quán)所涉及的股東全部權(quán)益評估報告》(以下簡稱“《評估報告》”)的評估結(jié)果作為定價參考依據(jù)。

　　根據(jù)《評估報告》，截至2016年2月29日，江蘇正工總資產(chǎn)賬面價值為1,503.10萬元，總負債賬面價值為548.42萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為954.67萬元，經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估總資產(chǎn)評估價值為2,496.04萬元，總負債評估價值為548.42萬元，凈資產(chǎn)評估價值為1,947.61萬元，凈資產(chǎn)評估價值較賬面價值增值992.94萬元，增值率為104.01%。經(jīng)采用收益法評估的股東全部權(quán)益評估價值為5,065.05萬元，增值率為430.56%；本次評估采用收益法的評估結(jié)果，股東全部權(quán)益價值評估值為5,065.05萬元。各方以評估值為參考依據(jù)，協(xié)商確定江蘇正工56.66%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為3,300萬元。

四、股權(quán)收購協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、收購標的名稱

　　本次收購的目標股權(quán)為吳和平、鐘仁華、祁力群、王軍華、朱役斌五名自然人合計持有的江蘇正工56.66%股權(quán)。

　　2、交易雙方法定名稱

　　轉(zhuǎn)讓人：吳和平、鐘仁華、祁力群、王軍華、朱役斌五名自然人

　　受讓人：星光農(nóng)機股份有限公司

　　3、收購價格

　　以公司聘請的具有證券期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)沃克森(北京)國際資產(chǎn)評估有限公司出具的目標公司評估報告確定的評估結(jié)果作為定價參考依據(jù)，經(jīng)協(xié)商確定吳和平、鐘仁華、祁力群、王軍華、朱役斌五名自然人合計持有56.66%股權(quán)的作價為人民幣3,300萬元。

　　4、支付方式

　　(1)交易對方將于首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付之前開立專用銀行收款賬戶，并將該銀行賬戶(以下簡稱“共管賬戶”)置于公司指定代表與交易對方之一吳和平的共同監(jiān)管下。

　　(2)公司將于江蘇正工滿足審計、評估的工作完成并出具相應(yīng)的審計報告、評估報告以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的交易對方需滿足的其他條件后十日內(nèi)向交易對方支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,300萬元至共管賬戶，并在首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至共管賬戶滿十日后撤銷對共管賬戶的監(jiān)管，吳和平將該賬戶內(nèi)的首期轉(zhuǎn)股款按相應(yīng)的持股比例支付至交易對方的自有賬戶；

　　(3)工商變更登記完成、公司章程變更并完成相關(guān)董事會人員的工商備案、以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的交易對方需滿足的其他條件后十日內(nèi)向各交易對方支付2,000萬元扣除代扣代繳之應(yīng)繳個人所得稅款后的剩余款項。

　　5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效條件

　　本協(xié)議經(jīng)交易各方簽署并獲得公司有權(quán)決策機構(gòu)批準之日起生效。

　　6、優(yōu)先分紅權(quán)

　　交易各方一致同意，江蘇正工年度稅后利潤首次超過人民幣3,000萬元且累計可供分配利潤大于人民幣1,600萬元的當年，交易對方有權(quán)就該年度稅后凈利潤中的人民幣1,600萬元享有優(yōu)先分配的權(quán)利。

　　7、股權(quán)激勵

　　各方一致同意，江蘇正工年度稅后利潤首次超過人民幣3,000萬元后，交易對方之一吳和平有權(quán)在該年度審計報告出具日后三十日內(nèi)按每股1元的價格認購公司新增注冊資本，且所認購新增注冊資本不得超過該增資后江蘇正工注冊資本的1.5%，公司其他股東在此放棄對該等增資的優(yōu)先認購權(quán)，并應(yīng)無條件配合辦理相關(guān)手續(xù)。

　　8、違約責任

　　任何一方違反本協(xié)議任何條款，或其在本協(xié)議項下做出的陳述和保證系不真實和/或存在誤導(dǎo)的，或其違反所做的承諾的，均構(gòu)成違約，違約方應(yīng)賠償守約方因違約事件而遭受的或發(fā)生的任何損失、法律責任、費用。

五、本次交易對公司的影響

　　1、進入采棉機行業(yè)，培育戰(zhàn)略新興業(yè)務(wù)，打造未來的利潤增長點棉花是關(guān)系國計民生的重要戰(zhàn)略物質(zhì)，紡織工業(yè)的主要原料、廣大人民群眾的生活必需品，是近兩億農(nóng)民的主要經(jīng)濟來源。同時，2014年新疆棉花播種面積為1953.3千公頃，占全國播種面積的46.3%，一定程度上關(guān)系新疆的民族團結(jié)穩(wěn)定。

　　收獲環(huán)節(jié)是棉花生產(chǎn)全程機械化的短板和薄弱環(huán)節(jié)，是農(nóng)機行業(yè)供給側(cè)改革補短板的主攻領(lǐng)域之一。我國棉花生產(chǎn)全程機械化過程中，棉田的耕整、播種、中耕施肥、植保和灌溉等環(huán)節(jié)已基本實現(xiàn)了機械化作業(yè)，2013年我國棉花耕、種機械化率分別達到了94.8%、65.7%，但棉花的機收水平只有11.46%。從三大棉花主產(chǎn)區(qū)機收水平看，西北內(nèi)陸棉區(qū)機收水平較低，除新疆兵團機采棉已達到66%外，整個新疆的棉花機收水平也只有8%。黃河中下游棉區(qū)機收水平都不到1%。

　　長江中下游棉區(qū)在三大棉區(qū)中機械化水平**低，機收水平基本為零。在農(nóng)村剩余勞動力快速轉(zhuǎn)移、勞動力成本不斷上漲和采棉用工荒的約束下，采棉環(huán)節(jié)的機械化成為了制約我國棉花產(chǎn)業(yè)發(fā)展的障礙。

　　采棉機系《中國制造2025》中農(nóng)機裝備領(lǐng)域的重點發(fā)展方向之一，市場需求空間大，目前基本被外資巨頭壟斷，迫切需要推進采棉機自主化。中國是產(chǎn)棉大國，2013年棉花種植面積近6500萬畝，但2013年全國僅有各類采棉機2700臺，而這些機器中，基本被約翰迪爾和凱斯紐荷蘭公司壟斷，大型采棉機價格均在300萬元以上，且專機專用，日常維修保養(yǎng)費用高。目前，國產(chǎn)成熟的采棉機較少，核心關(guān)鍵部件采棉機采頭仍主要依賴進口，使用壽命和性能與國外產(chǎn)品差距大，與工信部在《中國制造2025》系列解讀文件中提出的目標差距很大，即到2020年國產(chǎn)采棉機市場占有率達到30%，到2025年國產(chǎn)采棉機市場占有率達到60%。因此，國產(chǎn)采棉機面臨良好發(fā)展機遇，迫切需要加快推進采棉機自主化。

　　江蘇正工自主研制的4MZ-3采棉機已取得農(nóng)機推廣鑒定證書并進入農(nóng)機補貼目錄，具有高采凈率、低撞落棉率、梳棉通暢、卸棉快捷、性價比高、部件使用壽命長且易于維修等優(yōu)勢。目前，江蘇正工已實現(xiàn)小批量生產(chǎn)，在采棉機國產(chǎn)化過程中具有一定的先發(fā)優(yōu)勢。

　　公司通過收購江蘇正工，切入市場空間大、國家大力支持、急需突破的棉花機領(lǐng)域，替代進口，培育公司戰(zhàn)略新興業(yè)務(wù)，打造未來的利潤增長點。

　　2、豐富產(chǎn)品系列、完善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，改善公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一風險公司作為一家主要從事稻麥和油菜聯(lián)合收割機的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，一直以來，公司存在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一的風險。本次收購?fù)瓿珊?，公司產(chǎn)品從單一的稻麥和油菜聯(lián)合收割機擴展至棉花收獲機械，豐富公司的產(chǎn)品系列、完善公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，進一步改善公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一的風險。