星光農(nóng)機(jī)股份有限公司關(guān)于收購湖北玉龍機(jī)械有限公司51%股權(quán)的公告

本文略有刪節(jié)和改動。

重要內(nèi)容提示：

　　?星光農(nóng)機(jī)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“星光農(nóng)機(jī)”)于2016年3月9日召開了第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于收購湖北玉龍機(jī)械有限公司51%股權(quán)的議案》，同意收購許玉國持有的湖北玉龍機(jī)械有限公司(以下簡稱“湖北玉龍”)51%股權(quán)，交易金額為人民幣15,300萬元。

　　?根據(jù)《公司章程》、《星光農(nóng)機(jī)股份有限公司董事會議事規(guī)則》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次收購在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

　　?本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不存在重大法律障礙。

一、交易概述

　　1、本次交易的基本情況

　　為豐富公司業(yè)務(wù)類型，延伸產(chǎn)業(yè)鏈條，實(shí)現(xiàn)主要農(nóng)作物耕、種、收及收后處理的全程機(jī)械化產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展戰(zhàn)略，公司于2016年3月9日與自然人許玉國簽署了股權(quán)收購協(xié)議，收購其所持有的湖北玉龍51%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣15,300萬元。

　　2、審議程序

　　公司董事會于2016年3月9日審議通過了《關(guān)于收購湖北玉龍機(jī)械有限公司51%股權(quán)的議案》，同意收購許玉國持有的湖北玉龍51%股權(quán)，交易金額為人民幣15,300萬元。獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見同意本次交易。

　　本次收購在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

　　本次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不存在重大法律障礙。

二、交易各方當(dāng)事人情況介紹

　　姓名：許玉國

　　性別：男

　　國籍：中國

　　住所：湖北省通山縣通羊鎮(zhèn)馬槽橋社區(qū)古井小區(qū)145號

　　**近三年的職業(yè)和職務(wù)：2013年至今任湖北玉龍機(jī)械有限公司董事長兼總經(jīng)理

三、交易標(biāo)的基本情況

　　1、湖北玉龍的基本情況

　　公司名稱：湖北玉龍機(jī)械有限公司

　　成立日期：2008年5月21日

　　注冊資本：1,500萬元

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91421224673688209R

　　法定代表人：許玉國

　　住所：湖北省咸寧市通山縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)玉龍路1號

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：農(nóng)業(yè)機(jī)械、汽車零部件、大理石加工機(jī)械、造紙機(jī)械、液壓和氣壓傳動機(jī)械、金屬結(jié)構(gòu)制造及銷售；金屬表面處理及熱處理加工、銷售；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　本次交易前，湖北玉龍的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　序號股東姓名注冊資本出資額(萬元)持股比例(%)

　　1許玉國825 55

　　2范玉珍15 1

　　3范瑋330 22

　　4許巍330 22

　　合計(jì)1500 100

　　本次交易標(biāo)的湖北玉龍的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在限制轉(zhuǎn)讓的情況。

　　就本次交易，范玉珍、范瑋、許巍三人同意放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　2、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　根據(jù)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的天職國際會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的天職業(yè)字[2016]6307號《審計(jì)報(bào)告》，2015年度營收約5700萬，凈利潤約1948萬。

　　3、交易標(biāo)的評估情況

　　公司收購湖北玉龍51%股權(quán)交易價(jià)格以具有證券期貨從業(yè)資格的沃克森(北京)國際資產(chǎn)評估有限公司于2016年3月8日出具的沃克森評報(bào)字[2016] 0155號《星光農(nóng)機(jī)股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的湖北玉龍機(jī)械股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目評估報(bào)告》(以下簡稱“《評估報(bào)告》”)的評估結(jié)果作為定價(jià)參考依據(jù)。根據(jù)《評估報(bào)告》，截至2016年1月31日，湖北玉龍總資產(chǎn)賬面價(jià)值為7,289.28萬元，總負(fù)債賬面價(jià)值為4,304.80萬元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為2,984.48萬元，經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估總資產(chǎn)評估價(jià)值為9,908.43萬元，總負(fù)債評估價(jià)值為5,339.73萬元，凈資產(chǎn)評估價(jià)值為4,568.70萬元，凈資產(chǎn)評估價(jià)值較賬面價(jià)值增值1,584.22萬元，增值率為53.08%。經(jīng)采用收益法評估股東全部權(quán)益評估價(jià)值為27,103.60萬元，增值率為808.15%。本次評估采用收益法的評估結(jié)果，股東全部權(quán)益價(jià)值評估值為27,103.60萬元。各方以評估值為參考依據(jù)，協(xié)商確定湖北玉龍51%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為15,300萬元。

四、股權(quán)收購協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、收購標(biāo)的名稱

　　本次收購的目標(biāo)股權(quán)為許玉國持有的湖北玉龍51%股權(quán)。

　　2、交易雙方法定名稱

　　轉(zhuǎn)讓人：許玉國

　　受讓人：星光農(nóng)機(jī)股份有限公司

　　3、收購價(jià)格

　　以公司聘請的具有證券期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)沃克森(北京)國際資產(chǎn)評估有限公司出具的關(guān)于湖北玉龍的評估報(bào)告確定的評估結(jié)果作為定價(jià)參考依據(jù)，經(jīng)協(xié)商確定許玉國所持有的湖北玉龍51%股權(quán)的作價(jià)為15,300萬元，對應(yīng)許玉國承諾的湖北玉龍2016年、2017年、2018年三個(gè)年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于全體股東的稅后凈利潤平均值3,000萬元的10倍市盈率。

　　4、支付方式

　　(1)公司將湖北玉龍按公司要求完成對湖北玉龍的審計(jì)、評估且出具相關(guān)報(bào)告等事宜并經(jīng)董事會審議通過后十日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,000萬元。

　　(2)公司將于本次收購的工商變更登記完成、公司章程變更并完成相關(guān)董事會人員的工商備案后十日內(nèi)，按以下方式進(jìn)行支付13,300萬元：

　　1)將4,300萬元的轉(zhuǎn)股款扣除公司代扣代繳本次交易應(yīng)繳個(gè)人所得稅款后的剩余款項(xiàng)支付予許玉國；

　　2)將轉(zhuǎn)股款尾款9,000萬元支付至湖北玉龍指定的專用收款賬戶(以下簡稱“收購專用賬戶”)，湖北玉龍收到該轉(zhuǎn)股款尾款，視為公司已付清取得目標(biāo)股權(quán)的全部對價(jià)并已無爭議的取得目標(biāo)股權(quán)，該轉(zhuǎn)股款尾款的支取須經(jīng)公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)和湖北玉龍的財(cái)務(wù)總監(jiān)共同簽名及湖北玉龍法定代表人批準(zhǔn)方可進(jìn)行。

　　如湖北玉龍三年累計(jì)年度稅后凈利潤低于9,000萬元的，則許玉國應(yīng)按以下公式確定的應(yīng)補(bǔ)償金額(以下簡稱“應(yīng)補(bǔ)償金額”)向公司進(jìn)行補(bǔ)償：

　　應(yīng)補(bǔ)償金額＝15,300萬元-15,300萬元×(三年累計(jì)實(shí)際凈利潤÷9,000萬元)

　　公司同意，在任何情況下，調(diào)減后的湖北玉龍的整體估值不低于2015年度稅后凈利潤的10倍(以下簡稱“**低估值”)，即許玉國應(yīng)補(bǔ)償金額不超過本次交易整體估值(30,000萬元)減去前述**低估值乘以交易的股權(quán)比例。根據(jù)天職業(yè)字[2016]6307號《審計(jì)報(bào)告》，湖北玉龍2015年度稅后凈利潤為人民幣1,926.10萬元，湖北玉龍的**低估值為人民幣19,260.95萬元，對應(yīng)許玉國轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股權(quán)的**低作價(jià)為人民幣9,823.09萬元，應(yīng)補(bǔ)償金額**多為人民幣5,476.91萬元。

　　5)業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)闹Ц?/p>

　　業(yè)績承諾補(bǔ)償金額應(yīng)于湖北玉龍2018年度審計(jì)報(bào)告出具之后的二十日內(nèi)全部支付至公司指定的銀行賬戶。

　　公司支付的全部轉(zhuǎn)股款人民幣15,300萬元及其在2016年、2017年和2018年三年業(yè)績承諾期間產(chǎn)生的相關(guān)利息和理財(cái)收益扣除實(shí)際應(yīng)補(bǔ)償金額后的余額全部歸許玉國所有，且該余額部分應(yīng)于湖北玉龍2018年度審計(jì)報(bào)告出具之后的二十日內(nèi)全部支付至許玉國指定的銀行賬戶。

　　許玉國和湖北玉龍應(yīng)確保在以上各期還款實(shí)際支付前的二日內(nèi)收購專用賬戶的余額資金足以支付以上各期還款的金額。

　　6、轉(zhuǎn)股款尾款的使用

　　收購專用賬戶中的人民幣9,000萬元轉(zhuǎn)股款尾款可用于湖北玉龍補(bǔ)充流動資金、現(xiàn)有生產(chǎn)能力的改造和新項(xiàng)目固定資產(chǎn)先期投入,以及購買理財(cái)產(chǎn)品。

　　收購專用賬戶中的資金可用于向湖北玉龍?zhí)峁┙杩钜匝a(bǔ)充流動資金和現(xiàn)有生產(chǎn)能力改造，則應(yīng)當(dāng)符合湖北玉龍制定的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃和預(yù)算方案，該等計(jì)劃和方案應(yīng)書面提交湖北玉龍的董事會或股東會批準(zhǔn)后執(zhí)行。公司如無正當(dāng)理由的，應(yīng)予以同意和支持，且該等借款應(yīng)按照同期商業(yè)銀行貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算向許玉國支付的利息，并納入該年度業(yè)績承諾的湖北玉龍年度稅后凈利潤的考核范圍。

　　收購專用賬戶中的資金用于向湖北玉龍?zhí)峁┙杩钜詫π马?xiàng)目固定資產(chǎn)進(jìn)行先期投入的，則應(yīng)經(jīng)湖北玉龍董事會或股東會批準(zhǔn)后執(zhí)行，且該等借款應(yīng)按照同期商業(yè)銀行貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算向許玉國支付的利息，但該等借款利息不納入該年度業(yè)績承諾的湖北玉龍年度稅后凈利潤的考核范圍。

　　收購專用賬戶中的資金用于購買理財(cái)產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司與許玉國協(xié)商一致同意，且所獲得的收益應(yīng)存放于收購專用賬戶并根據(jù)約定處置，同時(shí)不計(jì)入湖北玉龍的當(dāng)期損益。

　　7、知識產(chǎn)權(quán)及未決訴訟情況

　　湖北玉龍及湖北玉龍?jiān)脊蓶|分別或共同地向公司承諾：湖北玉龍對目前生產(chǎn)銷售的產(chǎn)品所需的全部知識產(chǎn)權(quán)擁有完整的權(quán)利和權(quán)益，不存在任何權(quán)益負(fù)擔(dān)和受限情形，亦未侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，且任何人均無權(quán)對該等知識產(chǎn)權(quán)及相關(guān)經(jīng)濟(jì)利益提出任何主張或訴求；湖北玉龍目前存在未決訴訟，該未決訴訟不會對湖北玉龍目前生產(chǎn)銷售的任何產(chǎn)品產(chǎn)生任何不利影響，如果該未決訴訟對湖北玉龍?jiān)斐扇魏谓?jīng)濟(jì)損失，該損失全部由公司收購前湖北玉龍的原始股東承擔(dān)。

　　湖北玉龍對目前生產(chǎn)銷售的產(chǎn)品所需的全部知識產(chǎn)權(quán)擁有完整的權(quán)利和權(quán)益，不存在任何權(quán)益負(fù)擔(dān)和受限情形，亦未侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，且任何人均無權(quán)對該等知識產(chǎn)權(quán)及相關(guān)經(jīng)濟(jì)利益提出任何主張或訴求；

　　湖北玉龍目前存在已決未執(zhí)行案件及未決訴訟；已決未執(zhí)行案件及未決訴訟不會對湖北玉龍目前生產(chǎn)銷售的任何產(chǎn)品產(chǎn)生任何不利影響，如果已決未執(zhí)行案件及未決訴訟對湖北玉龍和\或公司造成任何直接及間接、已經(jīng)發(fā)生和未來發(fā)生的經(jīng)濟(jì)損失，全部由原始股東承擔(dān)，已決未執(zhí)行案件及未決訴訟的經(jīng)濟(jì)或其他法律責(zé)任不應(yīng)由湖北玉龍和公司承擔(dān)。

　　五、本次交易的目的和對公司的影響

　　1、切入壓捆機(jī)行業(yè)，構(gòu)建主要農(nóng)作物全程機(jī)械化產(chǎn)業(yè)鏈農(nóng)作物秸稈撿拾壓捆機(jī)是推進(jìn)我國糧食和主要經(jīng)濟(jì)作物聯(lián)合收獲、粉碎、撿拾打捆全程機(jī)械化的重要環(huán)節(jié)，既可以減少焚燒，從源頭上保護(hù)空氣、保護(hù)生態(tài)環(huán)境，又可以促進(jìn)秸稈變廢為寶、提高秸稈綜合利用率、帶動農(nóng)民增收致富，是推進(jìn)我國主要農(nóng)作物全程機(jī)械化的重要環(huán)節(jié)。

　　湖北玉龍系國內(nèi)領(lǐng)先的壓捆機(jī)研制企業(yè)，其生產(chǎn)的系列壓捆機(jī)具有秸稈成捆率高、性能穩(wěn)定等優(yōu)點(diǎn)，能對小麥、稻谷、玉米、牧草以及棉柴等作物秸稈進(jìn)行打捆作業(yè)，可適應(yīng)旱田、水田和丘陵地帶等環(huán)境作業(yè)。

　　公司收購湖北玉龍，系打造主要農(nóng)作物全程機(jī)械化產(chǎn)業(yè)鏈的重要環(huán)節(jié)，有利于公司更好地整合現(xiàn)有資源，發(fā)揮公司在農(nóng)業(yè)機(jī)械領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)與優(yōu)勢，鞏固和提升公司長遠(yuǎn)競爭力。

　　2、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升公司的持續(xù)盈利能力

　　農(nóng)作物秸稈撿拾壓捆機(jī)是時(shí)下農(nóng)機(jī)行業(yè)的一個(gè)新熱點(diǎn)和增長點(diǎn)。湖北玉龍生產(chǎn)的壓捆機(jī)產(chǎn)品已處于批量生產(chǎn)階段，產(chǎn)品系列豐富、業(yè)務(wù)成熟、客戶基礎(chǔ)穩(wěn)定，具有良好的品牌知名度、成長性和市場前景，本次收購能迅速提升公司經(jīng)營業(yè)績。

　　同時(shí)，本次收購更是公司延伸產(chǎn)業(yè)鏈、推進(jìn)公司多元化發(fā)展戰(zhàn)略的一次重要實(shí)踐。本次收購?fù)瓿珊?，公司將與湖北玉龍?jiān)谑袌銮?、產(chǎn)品和技術(shù)、生產(chǎn)和運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)等方面形成優(yōu)勢互補(bǔ)，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，完善公司的產(chǎn)業(yè)布局，控制公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提升公司的持續(xù)盈利能力。

　　3、本次收購有利于優(yōu)化公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　本次收購系公司使用自有資金，將導(dǎo)致公司現(xiàn)金減少，但長期股權(quán)投資將會增加，并將增加公司的主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤和現(xiàn)金流。